1. Где. Когда.
2. Наша новая сумрачность
3. Упадание
4. Сонет
5. Оптический обман/Озябший метеорит
6. На шестом этаже
7. Си Си Пиколка
8. Ода отвращения
9. Начало хорошего летнего дня
10. Тарарабумбия
11. Гробовое небесное видение/Шопышин А
12. Главнабор
13. Пассакалия №1
14. Звезда бессмыслицы
15. Дивертисмент.

Екатерина Федорова — перкуссионные объекты
Елена Новикова — бас гитара
Валерия Кильдеева — скрипка, голос
Рамиль Шамсутдинов — тромбон
Николай Судник — объекты, сэмплы, голос

В текстах и названиях композиций используются стихи и образы А. Введенского, Н. Олейникова, Д. Ювачева.

Запись и сведение: октябрь 2003 — февраль 2004 года в студии ЗГА.

Продюсер — Григорий Цуверкалов